M&Aで赤字の会社を買収して御社の黒字を相殺しようと考えていませんか？
そこには非常に危険が潜んでいます！
方法を間違えると何が起きるか？
あてにしていた欠損金や評価損が使えなくなります。
- 欠損等法人を買収
- その支配日以後５年を経過した日の前日までに次のトリガー条項に引っかかる
- 一 欠損等法人が当該支配日の直前において事業を営んでいない場合に、支配日以後に事業を開始 →休業中の法人を買収し，その後に事業を開始したようなケース
- 二 欠損等法人が当該支配日の直前に営む事業の全てを支配日以後に廃止し、又は廃止することが見込まれている場合に、旧事業の支配日の直前における売上金額等の事業規模のおおむ5倍を超える資金の借入れ又は出資による金銭その他の資産の受入れを行うこと。
- 三 新しい支配株主又は関係者が欠損等法人に対する債権で額面の50％未満の時価で取得等の一定要件を満たす債権を取得している場合に、欠損等法人が旧事業の当該支配日の直前における事業規模のおおむね五倍を超える資金借入れ等を行うこと。
- 四 第一号若しくは第二号に規定する場合又は前号の特定債権が取得されている場合において、当該欠損等法人が自己を被合併法人とする適格合併を行い、又は当該欠損等法人の残余財産が確定すること。
- 五 M&Aに基因して、欠損等法人の支配日の直前の役員の全てが退任をし、かつ、当欠損等法人の使用人の総数のおおむね20％以上の者が退職した場合に、新事業の事業規模が旧事業の当該支配日の直前における事業規模のおおむね5倍を超えることとなること。 ※事業規模算定期間の二期目以降については，その事業規模算定期間の非従事事業の事業規模が旧事業の事業規模の５倍を超える場合であつても，その直前の事業規模算定期間の非従事事業の事業規模の５倍を超えない場合には，この⑤の事由には該当しないものとされている。
- 該当する前に生じた欠損金が使えなくなります
まとめ
いかがでしたか？トリガー条項については、詳細に書くときりがないので、欠損金を保有している会社のM&Aについては、慎重にプランして頂きたいという目的で記載しています。